המאמר מציע מתכונת לחישוב שווי הוגן בהצעות רכש כפויות על–פי סעיף 338 לחוק החברות. המתכונת המוצעת מתבססת על שווי, במחירי שוק, של תיק ניירות–ערך שקול (“שווי תחליפי") לנייר–הערך הנרכש. השקילות מושגת על–ידי הפעלת מודל פשוט שבו קובעים את רגישותה של המניה הנרכשת לכמה משתנים חיצוניים (factors) ובמקביל בוחרים תיק ניירות–ערך עם רגישות שווה לאותם משתנים כלכליים. שוויו של תיק זה במחירי שוק הוא “השווי התחליפי". כפי שמפורט בגוף המאמר, שווי התיק התחליפי אינו כולל פרמיית שליטה או פרמיית סינרגייה עם הגוף הרוכש. שווי התיק כולל ניכיון בגין אי–סחירוּת. מתכונת השווי התחליפי היא כלי יעיל להערכת שווי הוגן משום שהיא משוחררת מהצורך להעריך שווי פנימי — הערכה שתלויה בבחירת המודל להערכת השווי ובעיקר בהנחותיו של המעריך לגבי העתיד, אשר חשופה לאפשרות של פער ניכר בין מעריכים שונים.
Fair Values in Tender Offers
Amir Barnea
The article presents a method for calculating fair value for Tender Offers required by article 338 of The Israeli Companies Law. The method, based on the Arbitrage Pricing Theory (APT), creates a synthetic portfolio equivalent to the Security to be valued. A simple model identifies the security's exposure to several external factors and then compounds a synthetic portfolio with the same relative exposure. As discussed in the article, the synthetic portfolio's value includes a discount for lack of marketability but does not include premiums for control or synergy. Conventional valuation models, which are used for determination of fair values, require assumptions about the future, generating wide potential gaps between valuations prepared by different valuators. The proposed method however is independent of these requirements, thereby it may serve as an efficient tool to determine fair values in tender offers.
