היבטי מיסוי בעסקות מיזוג ורכישה | איל שנהב, מאורי עמפלי (כרך ח)

הדינמיות של עולם העסקים יצרה במהלך השנים מתווים שונים לרכישת חברה. כל המתווים הללו משיגים את המטרה של רכישת שליטה על–ידי חברה אחת (“החברה הקולטת") בנכסיה ובפעילותה של חברה אחרת (“חברת–המטרה"). המתווים השונים מובילים לתוצאות כלכליות דומות, אך גלומים בהם היבטי מס שונים זה מזה. שונוּת זו משפיעה על הבחירה במתווה העסקה הרצוי מבין כל המתווים האפשריים, ולעיתים אף מכתיבה את המתווה שייבחר.

מטרת מאמרנו זה היא לפרושׂ תמונה כוללת של היבטי המס הקיימים במתווים השונים לרכישת חברה, תוך התמקדות בשלושת המתווים השכיחים יותר לרכישת חברות, קרי, רכישה של מניות החברה, רכישת פעילות של החברה (נכסים והתחייבויות) ורכישה על–דרך מיזוג. במסגרת סקירה זו נבחן מהו המתווה הרצוי לרכישת חברה מהיבט המס ברמת בעלי המניות וברמת החברה. נבקש לבחון אם יש מתווה שזוכה בעליונות תמידית ביחס ליתר המתווים.

לשם כך ננתח תחילה את הפן התאגידי העומד בבסיסו של כל מתווה, ונסקור בקצרה את יתרונותיו ברמה התאגידית–המסחרית. בהמשך נסקור את הוראות המס העיקריות הרלוונטיות לכל מתווה, ונציג את עמדת הפסיקה ואת עמדת רשות המיסים בישראל, ככל שנזדקק לכך, תוך הבעת דעתנו לגבי עמדות אלה.

כפי שיוצג במאמר, לכל מתווה יש מאפיינים משלו, לצד היתרונות והחסרונות המיסויִיִים האופייניים לו. פעמים מתווה שפועל לטובת בעלי המניות בחברת–המטרה מתגלה כמתווה יעיל פחות מבחינתם של בעלי המניות בחברה הקולטת, ופעמים המצב הפוך. כך גם ברמת החברות, כך שלא תמיד יש אחדות אינטרסים בין חברת–המטרה לבין החברה הקולטת לגבי מתווה העסקה הרצוי.

בחירה במתווה הרצוי צריכה אפוא להיעשות תוך בחינה של הנסיבות הרלוונטיות לכל עסקה ועסקה, תוך שקלול של היתרונות והחסרונות האופייניים לכל מתווה ומתווה הן ברמת חברת–המטרה ובעלי מניותיה והן ברמת החברה הקולטת ובעלי מניותיה.

להורדת המאמר המלא

Tax Aspects of Merger & Acquisition Transactions

Ayal Shenhav, Meori Ampeli

During the years the dynamics of the business world have created different methods to purchase companies. By using those methods, one company (the "Acquiring Company") can obtain the control of another company's assets and activities (the "Target Company"). Basically, those methods have the same economic results; however there are different tax aspects to each method. The different tax aspects impact and even dictate the decision which method to select for a specific transaction.

The purpose of this article is to present a comprehensive review of the tax aspects which apply to the acquisition of a company. This article shall focus on the three most common methods to purchase a company, namely, purchase of the issued stock of the company, purchase of the company's activity (assets and liabilities) and finally purchase of the company through a merger. It further examines what is the most appropriate method to purchase a company from the tax perspective of the company and its shareholders.

The article reviews the corporate and commercial aspects that are applicable to each transaction method. It reviews afterwards the main tax rules applicable to each method, together with the relevant court decisions, the views of the Israeli Tax Authority and the writers' point of view on those issues.

The article shall demonstrate that each method has its own characteristic pros and cons. Sometimes a method which operates for the benefit of the shareholders of the Target Company is less efficient from the perspective of the Acquiring Company. Similarly, the interests of the Target Company and the Acquiring Company with respect to the appropriate method do not always match.

The choice of the right transaction method needs to be determined in taking into account the relevant aspects of each transaction with respect to the Target Company and its shareholders as well as the Acquiring Company and its shareholders.

אודות אתר משפט ועסקים

משפט ועסקים כתב-העת של בית-הספר רדזינר למשפטים במרכז הבינתחומי הרצליה
פוסט זה פורסם בקטגוריה עמפלי מאורי, שנהב איל, עם התגים , , . אפשר להגיע ישירות לפוסט זה עם קישור ישיר.

להשאיר תגובה

הזינו את פרטיכם בטופס, או לחצו על אחד מהאייקונים כדי להשתמש בחשבון קיים:

הלוגו של WordPress.com

אתה מגיב באמצעות חשבון WordPress.com שלך. לצאת מהמערכת / לשנות )

תמונת Twitter

אתה מגיב באמצעות חשבון Twitter שלך. לצאת מהמערכת / לשנות )

תמונת Facebook

אתה מגיב באמצעות חשבון Facebook שלך. לצאת מהמערכת / לשנות )

תמונת גוגל פלוס

אתה מגיב באמצעות חשבון Google+ שלך. לצאת מהמערכת / לשנות )

מתחבר ל-%s